Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1 Milliarde Euro
Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1 Milliarde Euro
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA ODER IN BZW. NACH AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGE RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.
BERLIN, 30. JULI 2020 // Zalando SE, Europas führende Online-Plattform für Mode und Lifestyle, ("Zalando" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000ZAL1111, Frankfurter Wertpapierbörse: ZAL) hat zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2025 (Tranche A) und einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2027 (Tranche B) begeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen mit einer Stückelung von je EUR 100.000 werden in neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Zalando SE (die "Aktien") wandelbar sein.
Der Erlös aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen soll für das weitere kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft, potenzielle strategische Chancen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Wandelanleihen
Die Wandelschuldverschreibungen der Tranche A werden zu 100,88 % ihres Nennbetrags mit einem jährlichen Kupon von 0,05 % p.a. bei einer Bruttorendite von -0,125 % p.a. begeben. Die Wandelanleihen der Tranche B werden zu 100% ihres Nennbetrags mit einem jährlichen Kupon von 0,625 % p.a. bei einer Bruttorendite von 0,625 % p.a. begeben. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 87,6375 (Tranche A) bzw. EUR 92,25 (Tranche B) und entspricht damit einer Wandlungsprämie von 42,5 % (Tranche A) und von 50,0 % (Tranche B) über dem Referenzaktienkurs von EUR 61,50 (dem Platzierungspreis des unten beschriebenen gleichzeitigen Aktienangebots bestehender Aktien). Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft und gekündigt oder zurückgezahlt wurden, werden die Wandelschuldverschreibungen beider Tranchen bei ihrer jeweiligen Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt.
Die Wandelschuldverschreibungen wurden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie Australien, Japan, Südafrika und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das "Angebot"). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 6. August 2020 valutiert. Nach Valuta und Abwicklung des Angebots plant die Gesellschaft einen Antrag auf Einbeziehung beider Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stellen zu lassen.
Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) an oder nach dem 27. August 2023 (Tranche A) bzw. an oder nach dem 27. August 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Zalando Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises beträgt, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.
Die Gesellschaft erhält einen Bruttoerlös von insgesamt EUR 1.004,4 Millionen aus den beiden Tranchen Wandelschuldverschreibungen.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.
J.P. Morgan und Morgan Stanley begleiteten die Transaktion als Joint Global Coordinators und zusammen mit BNP Paribas and UniCredit als Joint Bookrunners.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch die Joint Bookrunners
Zeitgleich haben die Joint Bookrunners circa 2,80 Millionen bestehende Aktien der Gesellschaft zu einem Platzierungspreis von EUR 61,50 pro Aktie für diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen platziert, die durch Leerverkäufe über diese Aktien das Marktrisiko aus dem Erwerb der Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien keine Erlöse erhalten.
(ENDE)
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Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.
In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.
Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.